今时不同往日。正所谓攘外必先安内，祖茂收服陈登，又以此为纽带，得到淮浦陈家的效忠，进一步影响其他下邳世家做出决定。下邳民心归附之后，祖茂又引张超前来，进驻广陵，这也就避免出现祖茂进攻下邳三县时腹背受敌的情况。现在时机已经成熟，祖茂治下民心可用，兵精粮足，大军士气正盛，自可将下邳北部三县一战而下。

一日，祖茂大军开拔，数千步卒浩浩汤汤的沿着泗水而上，直至下邳城前。

原本祖茂军中多是轻装上阵，纵使后军有粮草物质也并不多。而近日祖茂大军内粮草辎重却是颇多。每位将士都是手提肩扛挂满了物资。

数千大军非但不像往常一样精简强壮，反而有些松松散散有气无力的样子。

大军行至下邳城前，大约还有三里的地方安营下寨。

下邳地处泗水和沂水交汇之处，位于北岸。祖茂大军也越过了泗水，安营之处刚好处在下邳城和泗水之间，不上不下。

泗水畔多低洼泥沼之地，如今祖茂大军的营寨却正好驻扎的这样的一块地方上。由此就显得营寨建得有些歪歪斜斜，四处露出空档，营寨破绽百出。营内将士也看似无精打采，面有菜色。

见到这副样子，下邳城内负责守城的将领多半也能猜到。对方大致是收编了黄巾残兵，从而导致部队松垮，行动不便，指挥不灵。因此，军队的人数虽然上去了，但却也使得指挥难度也跟着上去了，黄巾军随身携带着不良嗜好，又带坏了军中其他士卒，从而导致整只军队的战斗力不升反降。

祖茂大军远道而来，又携带重物，更是在此劳作了一番，建造了营寨。如今快到进食之时，祖茂大军必然饥渴难耐，军队松散。而黄巾军以逸待劳，倘若在祖茂大军真正进食毫无防备的时候杀入祖茂军寨，必能大获全胜。

久守必败！唯有主动出击才有可能得胜。黄巾军将领见有机可乘，祖茂大局疏于防范，便开动了心思，开始调拨兵马，准备在彭脱面前，立下一个头功。

不久，祖茂军中升起了袅袅炊烟，白灰色的烟气汇聚到营寨上空，连成了一片云彩般的白幕。

下邳城内负责守城的黄巾军将领见时机成熟，下令大开城门，让原本就在待在城门下准备出动的黄巾将士立刻出城，袭杀祖茂大军。

下邳城传来开城的动静，这也一下子也惊动了城内其他黄巾军将领和城外的祖茂大军。

黄巾军将领纷纷率众上城查探情况，而祖茂大军看到黄巾来袭，有些人开始喷饭，有些人丢盔弃甲落荒而逃，还有些人临走前还不忘拿点食物，边跑边往嘴里塞，也不怕噎着。

祖茂大军竟然不战而败？出城的黄巾见此更加兴奋，奔着祖茂大军溃兵奋起直追。