此时马超想起了韩遂与曹操相交之事，心里气愤，“韩将军，你与曹操交情不浅，你屡次提议退兵，莫非是早与曹操约定好了？”

韩遂一听马超的话，勃然大怒，他与马腾同辈，大马超将近二十岁，如今在马超手下听令，已是十分恼火。为了大局，他勉强就接受了，结果马超丝毫不尊敬他，如今还怀疑他与曹操有勾结，他岂能不气？

“马超，我与你父相交，你不过一晚辈而已，为何屡屡与我针锋相对？我与曹操认识之事，我已经说过了。如若不信，你我一拍两散便是，明日我率军回凉州。哼！”韩遂拂袖而去。

马超看韩遂翻脸，也是一时愣住了。半晌之后，他才想起来，要是韩遂真走了，军心动摇，这关中联盟散了。他急了，赶紧去找韩遂，向韩遂道歉，不能让韩遂真的撤兵。

马超好说歹说，韩遂的气才消了下来，没有马上撤兵。然而，马超也向他承诺，如果半个月内仍战事不利，就选择撤兵。

马超仍是天天向曹操索战，转眼就过了十天时间。正当马超以为曹操不会再出兵时，曹操率军出来了。双方再次列阵，打算正面打一仗。

马超等这一时刻已经很久了，但他没有想到的是，除了他自己兴奋之外，后面的人没有一个是兴奋的，反而是一副无精打采的样子。

列好阵后，曹操派出李典率轻骑迎战马超。西凉军马超上阵，韩遂率部分军队压阵。

此时，马超率军向曹军冲杀起来。双方的军队撞在一起。战场之上，数万大军相互厮杀，真是地动山摇。

西凉人以悍勇而闻名，曹军的士兵也是选其精锐，双方你砍我一刀，我刺你一剑，已是生死搏杀。

半个时辰过去了，西凉军隐隐占据了上风，马超也杀得进入忘我的境界。突然，西凉军的西侧也响起了喊叫声。马超意识到，一定是敌军军队从西侧杀了过来。杀过来的正是朱灵所率军队，共四千兵马。此时曹军对西凉军已形成了夹击。西侧被袭击，马超隐隐地感到大军的阵形开始出现混乱，心中焦急。

曹操看到时机已到，挥了挥手。一个传令兵高高地举起旗子摇了起来。

片刻之后，夏侯渊和张合率一万骑兵从三百步的斜坡上杀了下来。曹军骑兵速度极快，很快就杀到，对西凉军形成三面夹击。

仅不到半刻钟时间，西凉军大乱，士兵被杀得四处逃散。马超心中骇然，此时就算再高的武勇，也似乎没有用了。

马超看到形势如此，已知大势不可挽回，连忙调头逃跑。正在后面压阵的韩遂也赶紧调头逃跑。对面的曹操看到己方获得大胜，心里乐了花，忍不住哈哈大笑起来。

夏侯渊和张合率骑兵分两路追赶逃散的西凉骑兵，只要不投降的一律杀死，两人也是杀敌无数。

马超和韩遂一直逃跑到长安，但大军已经战败，坚守长安已是不可能守。两人合计了一番，决定继续往西逃跑，打算各回各的地盘，日后再做打算。