建安十二年（207年）司马懿28岁，刘备47岁，曹操52岁，诸葛亮26岁。

诸葛亮又受徐庶推荐，刘备希望徐庶引亮来见，但徐庶却建议：“这人可以去见，不可以令他屈就到此。将军宜屈尊以相访。”

刘备便亲自前往拜访，去了多次才见到诸葛亮。

与诸葛亮相见后，刘备便叫其他人避开，向他询问道：“现今汉室衰败，奸臣假借皇帝之命，皇上失去大权。

我没有衡量自己的德行与能力，想伸张大义重振天下，但自己的智慧谋略不够，所以时常失败，直至今日。

不过我志向仍未平抑，先生有没有计谋可以帮助我？”

诸葛亮遂向他陈说了三分天下之计。

诸葛亮分析道：“自董卓擅政以来，各地豪杰并起，占据多个州郡的数不胜数。

当初曹操与袁绍相比，声望少之又少。然而，曹操最终能打败袁绍、以弱胜强的原因，不仅依靠的是天时，而且也是人的谋划得当。

现在曹操已拥有百万大军，挟天子以令诸侯，这确实不能与他争强。

孙权占据江东，已经历三世，地势险要，民众归附，又任用了有才能的人，只可以把他作为外援，但是不可谋取他。

荆州北靠汉水、沔水，一直到南海的物资都能得到，东面和吴郡、会稽郡相连，西边和巴郡、蜀郡相通，这是大家都要争夺的地方，但是它的主人却没有能力守住它。

益州地势险要，有广阔肥沃的土地，自然条件优越，高祖凭借它建立了帝业。

刘璋昏庸懦弱，张鲁在北面占据汉中，人民殷实富裕，物产丰富，刘璋却不知道爱惜，有才能的人都渴望得到贤明的君主。

将军是汉室宗亲，而且声望很高，闻名天下，广泛地罗致英雄，思慕贤才，如饥似渴。

如果能占据荆、益两州，守住险要的地方，对外联合孙权，对内革新政治；一旦天下形势发生了变化，就派一员上将率领荆州的军队直指中原一带，将军您亲自率领益州的军队从秦川出击，老百姓谁敢不用竹篮盛着饭食，用壶装着酒来欢迎将军您呢？

如果真能这样做，那么称霸的事业就可以成功，汉室天下就可以复兴了。”

可惜，千里之遥而二分兵力。

一旦孙权背叛盟约，曹操孙权夹击荆州，再加上荆州内奸背叛，三方合力，关羽也只能英雄迟暮。

而这个时候，益州并没有办法及时救援，关羽孤军奋战，终于神通不及天数。

建安十三年（208年），司马懿29岁，刘备48岁，曹操53岁，诸葛亮27岁。

刘表的长子刘琦十分仰慕诸葛亮。

刘表之妻、刘琦后母蔡氏屡进谗言，刘表宠爱少子刘琮，对刘琦渐渐不悦。

刘琦数次向诸葛亮请教自安之术，但诸葛亮每每推辞，不为之谋划。

刘琦便在一次饮宴时用上屋抽梯之计令诸葛亮说出解决办法。

刘琦对诸葛亮说：“如今我们两个向上到不了天，向下接不到地，就我们两个人，话出自你口，进入我的耳朵，无他人知晓，现在可以说了吗？”

诸葛亮无奈之下对刘琦说：“你难道看不见历史上申生在国内导致祸患，重耳逃亡在外而获得生存吗？”

刘琦意识到诸葛亮让他外出以自保。

当时黄祖被东吴杀害，刘琦便上荐为江夏太守外求自保。

建安十三年（208年）八月，刘表病逝，其第二子刘琮继任。