曹操一听曹仁又被诸葛亮给耍了，气得胡子都翘了起来：“这诸葛村姑，玩我呢！”于是，他带着大军，浩浩荡荡，跟赶集似的就来了。刘晔这家伙出了个馊主意，说要先礼后兵，派徐庶去劝刘备投降。徐庶到了樊城，跟刘备、诸葛亮来了一场“那些年我们一起追过的女孩”回忆杀。刘备想留徐庶，但徐庶不想当叛徒，就婉拒了，回去跟曹操复命。

刘备一看曹操大军压境，樊城不是久留之地，就带着全城百姓开启了“说走就走的旅行”，直奔襄阳。结果刘琮这家伙，门都不让进，刘备只好带着大部队往江陵方向“徒步大会师”。手下们急了：“主公，咱们带着几万拖油瓶，这速度比蜗牛还慢，啥时候能到江陵啊？万一曹操追上来，咋办？”刘备一听，心软了半秒，但立刻坚定地说：“百姓如手足，怎能轻易放弃？”于是，他派关羽去江夏找刘琦求救，张飞当保镖，赵云照顾家眷，其他人则慢悠悠地带着百姓前进。

曹操一到襄阳，就开始盘问刘琮和他的小伙伴们，了解了荆州的军备情况，还让蔡瑁、张允继续当水军老大。接着，曹操假惺惺地让刘琮去青州当官，暗地里却派人半路截杀。听说刘备带着拖家带口走得慢，曹操乐了，立马选了五千精骑，跟打鸡血似的连夜狂追。

刘备这边，关羽的求救信还没影儿，又派诸葛亮去江夏催。结果当晚，西北方向就传来了“狼来了”的喊声。刘备吓得一激灵，带着两千精兵出去迎战，结果被曹军按在地上摩擦。关键时刻，张飞杀到，两人边打边撤，逃到天亮一看，就剩下百来号人了，老婆孩子都不见了。这时，有人造谣：“赵云叛变投曹了！”张飞一听，火冒三丈，要去单挑赵云。刘备赶紧拦住：“子龙是我兄弟，绝不会背叛我的！”张飞不信邪，带着二十几号人直奔长坂桥。

张飞到了桥边，灵机一动，让手下把树枝绑在马尾巴上，来回跑制造灰尘，自己则横矛立马，摆出“一夫当关，万夫莫开”的架势。

另一边，赵云为了找刘备家眷，在乱军中杀得七进七出，跟开无双似的。好不容易找到甘夫人，又救下麋竺，结果麋夫人为了不影响赵云，自己跳井了。赵云含泪掩埋了麋夫人，抱着阿斗继续杀。路上，他遇到了各种曹将，跟切菜似的全给干趴下了，还顺走了曹操的青釭剑。

曹操在山顶上看得目瞪口呆，直呼：“这赵云，猛得跟老虎似的！”他下令活捉赵云，结果赵云在乱军中如鱼得水，杀了五十多个曹将，最后杀出重围，直奔长坂桥。

张飞在桥上大喊：“翼德在此，谁来送死？”声音大得跟打雷似的，吓得曹军腿软。曹操一看这架势，心想：“这不是关羽说的那个万军丛中取敌将首级如探囊取物的张飞吗？”正犹豫呢，张飞又吼了一嗓子，直接把夏侯杰给吓死了。曹军一看，这还打个啥，纷纷逃命。

张飞趁机拆了桥，刘备一看，赶紧带着人撤往汉津。曹操回过神来，又追了上来，结果半路被关羽截了胡。最后，刘琦和诸葛亮带着水军来接应，刘备一行人逃到了江夏，留下关羽守夏口。