前将军刘虚先领兖州刺史，后荆州刺史诸葛笑峰亡故，刘虚遂领荆州刺史，治江陵，以长史左浚、治中展寅等一帮荆州旧日官员主持荆州民政之事。
未几，左浚、展寅皆年高衰朽不能视事，二人先后请辞，朝廷允准，赐二人告老之礼甚厚。朝廷遂用朝臣司马纲为荆州长史、荆州官员蒯衡为治中，辅佐刘虚治理荆州。
司马纲为大司农司马磊宗族，亦精通文治，善于理民，长于经济，所以朝廷此番用其治理荆州。蒯横为荆州襄阳本地士族，多有人望，潜龙丞相前番治理荆州时候，蒯恒便是公安县令，其人也是治理民政之才，此番展寅告老，潜龙便用蒯恒接替其位。
刘虚遂坐镇荆州江陵，重用二人，治理荆襄九郡，数年，荆州富饶，经济兴盛。
但因为诸多原因，荆州局势并不是很安定。
荆州武陵郡、沅江等地，有五溪蛮部，五溪蛮非汉人，但是又在荆州境内。五溪蛮是荆州境内历来存在的一支蛮夷，其年代已经久远。
武陵郡有五溪，谓雄溪，樠溪，酉溪，沅溪，辰溪，都是蛮夷所居，所以称作五溪蛮。
五溪蛮在前汉、后汉时代都曾反抗过朝廷，并屡次打败王师。季汉时期，昭烈帝在西川称帝，招抚五溪蛮来归，首领沙摩柯归诚先主。
章武元年，先主为报关羽被东吴杀害之仇，亲自领兵攻孙权，以金锦爵赏诱沙摩柯助战。沙摩柯遂率五溪蛮兵万余人相助先帝。
次年，吴大都督陆逊以火攻破先帝，率诸军齐击，沙摩柯在大乱中匹马奔逃，被乱军杀死。后孙权占据荆州，逼迫五溪蛮归服东吴。东吴在荆州采取高压政策，赋税徭役甚重，且当中犹以五溪蛮为甚。
先皇帝时候，五溪蛮复又叛离朝廷，荆州刺史高升发兵讨之，为五溪蛮所败，高升不得已，只好与其讲和。然当时朝廷已经暗弱，各州刺史皆割据称雄，五溪蛮也并不服从荆州，在武陵郡五溪之上，形同割据，高升也只好默认。
后潜龙治理荆州，招抚五溪蛮，厚加抚慰，并不要其进贡，只是让其居于武陵不要作乱就行。五溪蛮遂与荆州和平共处，还曾出军相助潜龙前来襄樊抵御公孙霸。
华汉建立，诸葛笑峰领荆州刺史。但诸葛笑峰一直在带领水师，海师，任内实际并没有治理荆州，实际治理荆州的还是左浚与展寅等人。五溪蛮因为相助汉朝有功，华武帝曾赏赐抚慰，又敕封五溪蛮首领为五溪将军。由此，五溪蛮还是归心汉朝的，其每年也通进贡。
但五溪蛮内部却发生内乱，昌武三年，五溪蛮首领病亡，诸子争位，互相攻杀，长子搜招被逐，遂避祸流亡荆州，少子夺位，领五溪将军，不到半年，便被部下雄溪首领元明所弑杀，元明占据五溪称王，遂脱离汉朝。
因为汉朝此时方征讨辽东，朝廷无暇顾及，只是命荆州前去平乱，而左浚、展寅等人虽有谋略，却不善领军，发兵征讨两次，都被元明击败。
孝正皇帝即位，便赦免元明反叛之罪，令其归诚，元明畏惧汉朝，便暂时归诚。而内心却忌讳五溪蛮前首领长子搜招。
汉朝见元明归诚，便罢兵，令其好生治理其境内人民。元明便上书汉朝，请授自己五溪将军之号，好名正言顺。但汉朝为安抚照顾搜招等缘故，元明此请求为汉廷所拒绝。
元明心下不安，恐汉军到时候要问罪自己，于是暗中屯集军马，将五溪十余万众，择其精壮，选得五六万精兵，经常训练，欲要拥兵自保。
刘虚领荆州刺史之后，见元明如此违反法度，便数次上书请奏朝廷征讨，时朝廷以怀柔四方为主，不到万不得已便不用兵，今见元明并没有叛离汉朝作乱实情，若举兵征讨，恐失五溪蛮之心，于是仍诏令刘虚以安抚其心为主。
元明便趁此空隙，数年之间训练得精壮兵马六万人，已经对荆州形成威胁，靖治6年，刘虚发现五溪蛮军马过多，便严令元明，裁减军队，控制在三万以下。元明却阳奉阴违，表面上答应裁减兵马，然而暗地里却还在扩军。
刘虚查探得实，寻思元明在武陵扩军，若一旦叛乱，恐怕要大动干戈。便将此情申奏朝廷，说五溪蛮扩兵备战，恐其有不轨之心，需得先遏制其势才行。并上表请征讨五溪蛮。
孝正皇帝便将刘虚表章给丞相传阅，问潜龙丞相道：“五溪蛮有拥兵自重之嫌，荆州刺史上表请军讨伐，丞相以为如何？”
潜龙看完表章，奏道：“若果然如此，则不得不用天威临之，不然，将养虎为患。臣以为陛下今可诏令荆州，先问罪五溪蛮扩兵之事，勒令其限期裁减军队，如不从，即发王师征讨。”
孝正皇帝从之，命丞相办理此事，潜龙于是给刘虚下令，命其先勒令元明限期裁军。
刘虚便一边整顿荆州军马，一边遣人至武陵五溪蛮中，问责元明，元明见汉朝已经怀疑自己，于是便准备反叛作乱。
元明对五溪蛮各部道：“汉以强而挟制吾，今要要吾裁军，其意是令我裁军之后便来征讨，可轻松收复我五溪。今日若从其令，必然中计。不如不从命，还可据此兵马同汉朝相抗，尚能自保。”
麾下各部皆道：“汉如果前来征讨，大王如何应对？”
元明道：“吾前番求五溪将军不成，此便是汉朝不信任于我。若不信任我，迟早将来讨伐，吾为自保计，不得不如此。汉虽强，但不能尽发兵马来攻我。荆州军马来，吾却不惧。前番两次被我击败，料想也不敢再来。”
麾下诸将皆道：“前番荆州无大将，所以不能敌我。而今荆州刺史乃是汉朝前将军刘虚，此人能征善战，若率兵前来，恐大王不能相敌。”